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Gesellschaftsvertrag GmbH
In vielen
Fällen ist die GmbH für die Gesellschafter ein „Bund fürs Leben“
oder doch zumindest für lange Zeit. Aus diesen Gründen empfiehlt
es sich bei der Gründung einer Ges.m.b.H. keinen
„Standardvertrag“ aus einer möglicherweise veralteten
Mustersammlung heranzuziehen, sondern die Gründung der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung professionell anzugehen
und einen individuellen Gesellschaftsvertrag vorzusehen. Sie
sollten sich dabei alle jene Situationen vor Augen führen, zu
denen es denklogisch kommen kann. Was soll zB passieren, wenn
ein Gesellschafter stirbt? Sollen seine Erben eintreten können?
Sind die Anteile überhaupt teilbar? Was passiert, wenn Sie sich
mit dem Mitgesellschafter streiten (Stichwort:
Gesellschafterstreit)? Diese Szenarien stellen nur den Anfang
von Überlegungen dar, die Sie jedenfalls treffen sollten.
Bedenken Sie, dass Sie zum Zeitpunkt des Abschlusses des
Gesellschaftsvertrages noch einig sind, dieser Umstand aber
nicht ewig währen muss. Um Ihre Überlegungen in einem
Gesellschaftsvertrag abbilden zu können, ist es ratsam eine
ausführliche Beratung bei einem
Rechtsanwalt zum
Thema
Gesellschaftsvertrag in Anspruch zu nehmen. Dabei sollten
folgende Punkte jedenfalls zu Sprache kommen:
Unternehmensgegenstand
Der
Unternehmensgegenstand sollte weit genug gefasst sein, um nicht
behindernd zu wirken, aber auch eng genug um die Gesellschafter
vor unerwarteten Ereignissen zu schützen
Aufbringung von Kapital
Höhe des
Stammkapitals, Sacheinlagen, Bewertung der Sacheinlage,
Verzugszinsen, Vertragsstrafe, Nachschusspflicht
Geschäftsführung GmbH
Anzahl der
Geschäftsführer, Vertretungsbefugnis, Willensbildung in der
Geschäftsführung, Art der Bestellung, Entsendungsrechte
einzelner Gesellschafter oder Gesellschafterstämme, Abberufung,
Einschränkung auf einen wichtigen Grund, Weisungsrechte,
Sonderrechte im Zusammenhang mit der Geschäftsführung,
Entlohnung, Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte und
Maßnahmen
Aufsichtsrat
Aufsichtsratpflicht, zwingender Aufsichtsrat, fakultativer
Aufsichtsrat, Arbeitnehmervertreter
Generalversammlung GmbH
Wahlmodus,
Präsenzquorum (Anwesenheit) und Konsensquorum (Stimmabgabe),
allfällige unterschiedliche Quoren für Jahresabschluss,
Gewinnverteilung, Businessplan, Kapitalerhöhung, Auflösung der
Gesellschaft, Minderheitenrechte (Minderheitsrechte), Regeln für
Gewinnausschüttung oder Thesaurierung (Nichtausschüttung des
Gewinns)
Gesellschafterbeschlüsse
Stimmquoten,
besondere Mehrheiten, Ausschluss vom Stimmrecht, Sperrminorität,
schriftliche Beschlüsse (Umlaufbeschluss)
Verhältnis unter Gesellschaftern und zur Gesellschaft
Konkurrenzverbot, Ausschluss und Kündigung aus wichtigem Grund,
Lösungsmöglichkeit für Pattstellungen bzw den Deadlock (zB
Hereinnahme eines weiteren kleinen Gesellschafters,
wechselseitiges jederzeitiges Recht zur Abtretung des eigenen
Anteils, Befassung eines Beirates, …)
Übertragung von Anteilen
Vinkulierung
(Einzelrechtsnachfolge, Gesamtrechtsnachfolge), Vorkaufsrechte,
Mitverkaufsrechte, Aufgriffsrechte im Erbfall und bei einem
Wechsel in der Kontrolle
Kartellrecht
Liegt ein
konzentratives oder kooperatives Gemeinschaftsunternehmen (Vollkfunktionsgemeinschaftsunternehmen?)
vor? Werden die Aufgriffsschwellen für die österreichische oder
europäische Fusionskontrolle erreicht?
Informationen zum Kartellrecht
Weitere Bestimmungen
Schiedsklausel, Gründungskosten, Gerichtsstand,
Verschwiegenheitspflicht, Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr,
Firma und Sitz der Gesellschaft
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Links
aktuelle
Bücher Gesellschaftsrecht
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Wie gründe ich eine GmbH
richtig?
Zahlreiche Probleme im „Leben“
einer GmbH haben ihre Ursache bereits im Gründungsprozess:
mangelnde Eigenkapitalausstattung, Zeitdruck bei der
Gründung, unzureichende Information, rechtlich korrekte
Verträge, die jedoch den Erfordernissen des laufenden
Geschäftsbetriebes nur unzureichend Rechnung tragen,
fehlende Konfliktregelungsklauseln, divergierende
Gesellschafterinteressen etc. Der vorliegende Leitfaden
verschafft vor allem dem juristisch wenig versierten
Anwender einen strukturierten, leicht verständlichen
Überblick, aus dem die konkreten individuellen
Entscheidungsgrundlagen abgeleitet werden können.
weitere Informationen |
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Gesellschafterstreit vermeiden
Die österreichische
Unternehmenslandschaft besteht zu über 90 % aus Klein- und
Mittelbetrieben, die in verschiedensten Unternehmensformen
wie OHG, GmbH’s oder OEG’s tätig sind. Dieser Ratgeber
informiert über Möglichkeiten, vielen
Gesellschaftsstreitigkeiten schon mit dem Aufsetzen eines
durchdachten Gründungsvertrages vorzubeugen und gibt Tipps
zur sinnvollen Vermeidung und zur Beilegung von Konflikten.
Zahlreiche Praxisbeispiele, Checklisten und Hinweise
erleichtern Unternehmern die Entscheidungsfindung in vielen
wichtigen Fragen.
Von der Unternehmensgründung an ein wichtiges
Nachschlagebuch für alle Gesellschafter!
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GmbH-Praxis
Die GmbH ist die mit Abstand
beliebteste Rechtsform in Österreich; jeder Angehörige der
rechts- und wirtschaftsberatenden Berufe hat demnach mit ihr
zu tun. GmbH-Verträge sowie Regelungen der damit
zusammenhängenden Rechtsgebiete entsprechen aber oft nicht
den Anforderungen des Wirtschaftslebens. Diese Lücke
schließt das vorliegende Praxiswerk mit seinen über 1.100
Mustern und Beispielen.Für jedes Stadium der Gesellschaft,
für sämtliche Organe, für alle üblicherweise in der
Beratungspraxis vorkommenden Sachverhalte finden sich
Verträge, Firmenbucheingaben und sonstige
Formulierungsvorschläge: sofort verwendbar, individuell
erweiterbar, mit benutzerfreundlichem Design. Kurzum - ein
Buch, wie es von der Praxis schon lange gewünscht wird.
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Die Abberufung des GmbH-Geschäftsführers
Die Abberufung des
GmbH-Geschäftsführers ist eine der streitanfälligsten
Materien im Gesellschaftsrecht. Das Buch behandelt die
Abberufung unter verschiedenen Aspekten: Die Schwerpunkte
liegen auf den verschiedenen Möglichkeiten und Wirkungen der
Absicherung eines Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführers
gegen die Abberufung, der Abberufung durch gerichtliche
Entscheidung (Urteil, einstweilige Verfügung) sowie den
Voraussetzungen und Rechtsfolgen der Beendigung des
Anstellungsverhältnisses (Kündigung, Entlassung).
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