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Limited
gründen als Alternative zur GmbH?
im
europäischen Ausland gegründete Gesellschaften sind nach der
Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs (Urteil Inspire
Art) in Österreich rechtsfähig. Das gilt natürlich auch für die
nach englischem Recht eingetragene "Limited", die sich
wachsender Beliebtheit erfreut. Auf dieser Seite finden Sie
einige Vorteile und Nachteile der Limited, die Sie bei der
Rechtsformwahl (am Besten nach Beratung durch Ihren
Rechtsanwalt) unterstützen sollen.
Vorteile Limited
-
billige Gründung -
weniger als € 300,00
-
die Aufbringung dem
österreichischen GmbH-Recht vergleichbaren Stammkapitals ist
nicht notwendig
-
die Eintragung im
Handelsregister erfolgt vergleichsweise schnell
Nachteile Limited
die Limited
unterliegt dem englischen Recht und dieses beinhaltet Pflichten,
die teilweise andersartig und weitreichender im Vergleich zu
jenen im österreichischen Rechts sind. Bedenken Sie stets, dass
Sie diesem Recht im Streitfalle unterliegen. Dies kann
insbesondere dann, wenn Sie sich mit einem Mitgesellschafter
streiten, besonders pikant sein. Einige dieser Nachteile
seien kurz dargestellt:
-
Registered office: registriertes Büro in England
nötig, an dem
die wesentlichen Dokumente aufzubewahren und Klagen zuzustellen
sind
-
Kapitalsystem: kein Mindestkapital erforderlich, aber
verschiedene Vorschriften zur Kapitalerhaltung (Kapitalherabsetzungen nur unter Einbeziehung eines Gerichts,
Finanzierung des Erwerbs von Aktien der Gesellschaft durch einen
Dritten oder Gesellschafter im Grunde unzulässig, ...)
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Organe: mindestens einen Director (führt die Geschäfte) und
einen Secretary (Verantwortung für formelle Aufgaben, wie z.B.
die Unterzeichnung des Berichts der Direktoren im Abschluss, die
Vorbereitung und Unterzeichnung des annual return und die
Unterzeichnung diverser Formulare des Gesellschaftsregisters)
-
Haftung des
Directors: mögliche persönliche Haftung gegenüber der Gesellschaft
aus einer Verletzung von Loyalitäts- und
Fürsorgepflichten und der gesetzlichen Pflichten
-
Offenlegung:
das britische Recht sieht zahlreiche Offenlegungspflichten
(annual return mit Angaben
über Satzungssitz, Verwaltungsorgane und
Beteiligungsverhältnisse) an das Companies House vor
-
Disqualifizierung:
mögliches Verbot - durch Gerichts-Urteil - die Funktion auszuüben.
Gründe zB
Missbrauch von Gesellschaftsvermögen,
Missachtung der Gesellschaftsinteressen, andauernde Verstöße im
Hinblick auf die Veröffentlichungspflichten, Betrügerische
Handlungen im Zusammenhang mit einer Insolvenz, Straftaten
Die These, wonach man bei
Gründung einer Limited im Vergleich zum GmbH-Recht geringeren
Anforderungen unterliegt ist somit unzutreffend.
weitere Nachteile gegenüber der GmbH
Das
Auseinanderfallen des Gründungssitzes und des Geschäftsbetriebes
bewirkt zudem, dass für die Lösung möglicher Probleme
(Gesellschaftsstatut, Beschlüsse, Vertretung, Wettbewerbsverbot,
Kündigung von Gesellschaftern, Abfindung, Haftung nach
Pflichtenverletzung) nach englischem Recht Kosten für auswärtige
Rechtsberatung anzusetzen sind. Die Rechtsstreite werden in
aller Regel in England zu führen sein. Selbst wenn sich jedoch
ein deutscher Gerichtsstand begründen ließe, hätte das
angerufene deutsche Gericht englisches Recht anzuwenden, wofür
die Erstellung eines – ebenfalls kostenträchtigen - Gutachtens
zur Rechtslage in England erforderlich wäre. Ähnliches gilt für
die Rechnungslegung der Limited, die sich ebenfalls nach
englischem Recht (UK-GAAP) richtet.
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Gesellschaft Gründen - GmbH oder Limited
Schlussfolgerung zur Frage GmbH oder private Limited
Die eingangs
aufgeworfene Frage ob eine Private Limited eine positive Alternative zur
GmbH darstellen kann, wird wohl in den meisten Fällen zu
verneinen sein. Nur in jenen Fällen, in denen umfangreiche
Anknüpfungspunkte zu England bzw zum Vereinigten Königreich
bestehen (zB Konzernverbindung) und somit die Formalpflichten
und die Beratungsdienstleistungen einfacher abgedeckt werden
können, ist die Limited eine echte Alternative zu Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (GmbH).
Links
aktuelle
Bücher Gesellschaftsrecht
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Limited:
Gründung und Führung
Eine Private Limited Company
kann nach der neueren EuGH-Rechtsprechung in Großbritanien
gegründet werden und ausschließlich in Deutschland
geschäftlich tätig sein. Eine echte Alternative zur GmbH?
Worauf zu achten ist und wann es sich lohnt, erfahren Sie in
diesem Memento Rechtshandbuch spezial.
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Die englische Limited in der Praxis - mit Formularteil
Die Private Company Limited by
Shares (»Limited«) nach englischem Recht erscheint auch
deutschen Unternehmern zunehmend attraktiv als Alternative
zur GmbH. Den
Vorteilen einer Limited (kein Mindestkapital, geringer
Gründungsaufwand) stehen jedoch auch Risiken (u.U.
Durchgriffshaftung der Gesellschafter) gegenüber. Das Werk
hilft seinem Benutzer, Unternehmer differenziert und
interessengerecht zu beraten. Der Band berücksichtigt bereits eine kommende
Novellierung (Company Law Review), die die Rechtsform der
Limited noch attraktiver gestalten soll. Der Formularteil
enthält 11 bewährte Gestaltungsmuster und Vordrucke für die
Errichtung oder Änderung einer Limited in englischer
Sprache.
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Wie gründe ich eine GmbH
richtig?
Der vorliegende Leitfaden
verschafft vor allem dem juristisch wenig versierten
Anwender einen strukturierten, leicht verständlichen
Überblick, aus dem die konkreten individuellen
Entscheidungsgrundlagen abgeleitet werden können.
weitere Informationen |
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